鹦鹉小說

MedFerry收購案三（第1頁）

幾天之後，挺突然地，泛海再次修改要約，這次，除了匹配清輝報價，泛海集團還做了一個比較異常的舉動——将有條件的收購要約變更成了無條件的收購要約。

此前，泛海要約包含着“至少收購50%+1的投票權”的生效條件，而這種“有條件的收購要約”也是通常的要約形式。對于一個收購者來說，如果追求控制的話，50%以上的投票權是必須要拿到的，因為一個董事的提名需要至少50%的同意票，也就是說，隻有拿到超過50%，才可以改組董事會，才對公司有控制權。否則，如果收到最後，投票權還是沒超過50%，那就真是又付了巨款，又沒控制權。

這個操作有些異常，清輝并未跟着泛海走。

緊接着，更突然地，泛海集團就宣稱，泛海集團剛剛将Med-Ferry的股票由8.2%增持到了18.2%，并且已經取得了33.5%的投票權。

泛海集團并未公布出售者的具體名字，但相關的人一眼知道：Med-Ferry創始人之一、負責市場的那個人，竟“背叛”公司，在董事會建議“等待”“暫時不要采取行動”的情況下，接受了泛海集團的要約，将他手中-共計10%的B股股權出售給了泛海。

因為瑞典法律同樣允許雙層股權結構，Med-Ferry的股票分AB兩種，A股一股一投票權，B股一股十投票權，主要是在Med-Ferry公司那三個創始人的手上。

美國的雙層股權名氣好像非常大，可實際上，美國采用這個結構的公司也并不很多，在上市的公司當中其實隻占7%到8%，“同股不同權”反而在北歐等地更加流行，其中瑞典又是“雙重股權”比例最高的國家，達80%以上。

至于中國，目前，不管是大陸的A股還是香港的H股，都禁止“同股不同權”①。與德國等基本一緻，中國法律同樣認為，一個人隻要擁有股份，就應該有相應權利。某些股票每股10投票權、某些股票每股1投票權、某些股票每股0投票權的設置對小股東是不公平的。

而瑞典的“雙重股權”與美國的“雙重股權”又不一樣。

在美國，大多公司明确規定“超級投票權不可轉讓”。如果轉讓，超級投票權股自動轉為次級投票權股。大公司裡隻“臉書”一家可以轉給家庭成員，為“繼承”做準備。股東信任創始人，但也隻信任創始人，并不願意将投票權交給随便的什麼人。加拿大更明确建議公司設置相關的日落條款。

可瑞典不是。在瑞典，不論是協議轉讓，還是接受要約，股份都是帶超級投票權的。連瑞典前十的大公司都均未設置日落條款，而前20的公司裡，隻有兩三家有相關的限制。在這個國家，各個公司創始團隊好像自由過了火。

而這個特性，正是經鴻想利用的。

Med-Ferry公司有三個創始人。其中負責R&D②的和負責市場的手裡股份比較多，每人10%，而COO③手裡的相對少，隻有5%，這次，泛海集團說服的是負責市場的創始人。

泛海集團說動對方的理由共有兩條。

第一條，泛海集團的要約是無條件的收購要約，而清輝集團的要約仍是有條件的收購要約，生效條件是至少收購50%+1的投票權。一旦最後未達到一半，要約即成一張廢紙。

第二條，對于此次收購，泛海準備更加充分，發要約前已經通過兩邊政府的審批，而清輝突然介入，動作比較倉促，收購後仍需要數月的時間取得核準。隔壁德國突然通過《對外經濟法》修正案，明确限制非歐盟企業在德國的跨境收購，那“數月”後，瑞典環境也許也會發生變化。

也就是說，清輝那邊其實存在不确定性。泛海取消收購條件後，在這一刻，唯有泛海的這份要約是确定的，而清輝的競争性要約則不是。

此前，在談判中，泛海集團已經發現該創始人極為謹慎，不願意冒一點風險。也正因為這個性格，他本人與Med-Ferry公司層面也存在一些龃龉，與另外兩個創始人也早不是好兄弟了。甚至說，他在公司裡早已被邊緣化，被架空了。

不過，除他之外，其他人都非常難啃。這也正常，競購總是價高者赢。

…………

得知泛海又收購了10%，Med-Ferry董事會有點震驚，因為在這樣的一個時間，泛海越過Med-Ferry董事會說服股東接受要約，這種行為有一點兒惡意收購的性質了。但，發要約前的談判中Med-Ferry與泛海沒簽署Standstill（站立不動），董事會阻止不了。

當時Med-Ferry當然想簽Standstill，規定“未經事會的贊成，泛海集團不能購入Med-Ferry公司的任何股份”，防止善意收購變惡意收購，但泛海也與通常的潛在買家一樣，不願意簽。最後，在拉鋸中，泛海赢了。

泛海集團則立即表示自己不會再增持了，說這不是惡意收購，這是“友好卻堅定”的收購，Med-Ferry頭一次聽到将惡意收購說成是“友好而堅定的收購”的，因這個說法過于不要臉而震驚了。

不過，很幸運地，突然搶籌10%的B股這件事兒，最後還是揭過去了。

因為承諾“不拆分不重組”，Med-Ferry董事會其實還是更傾向于泛海集團。再說董事會裡很多人都擁有股份，他們也需要泛海集團繼續收購、施壓清輝，讓兩邊兒的報價再漲一漲，所以跟泛海集團的關系絕不能僵。

到這份兒上，惡意不惡意收購的早就已經不重要了。

而清輝，安靜了兩三天，似乎在想泛海集團葫蘆裡在賣什麼藥，因為泛海這種行為顯得确實非常反常。

首先，有很大的收購風險——若沒拿到過半投票權，巨款難道就打水漂？

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